Lý Bí là một hào trưởng địa phương, quê ở huyện Thái Bình (có lẽ thuộc vùng hai bên bờ sông Hồng, phía trên thị xã Sơn Tây). Có tài, võ giỏi mưu cao, ông còn là người rất mực yêu nước, thương dân.
Một thời gian, Lý Bí có giữ một chức quan nhỏ, coi việc quân ở Châu Đức (Hà Tĩnh). Nhận thấy tình cảnh cơ cực của dân, ông đem lòng chán ghét chính quyền đô hộ. Cuối cùng, ông từ chức về quê nhà, mưu tính việc lớn. Nhân lòng oán hận quân Lương của mọi người, Lý Bí đã chiêu mộ được nhiều quân, trữ được nhiều lương thực. Ông còn liên kết với hào kiệt các nơi chuẩn bị cùng nổi dậy.
Theo sử cũ, bấy giờ Triệu Túc và con là Triệu Quang Phục ở vùng Chu Diên hưởng ứng đầu tiên. Tiếp theo là Tinh Thiều, Phạm Tu cùng hào kiệt nhiều nơi khác. Tinh Thiều cũng quê ở Thái Bình. Học giỏi, văn hay, nhưng vì không thuộc dòng dõi quý tộc nên Tinh Thiều chỉ được phong chức "canh cổng thành". Bất bình, ông không nhận chức, về quê cùng Lý Bí mưu tính khởi nghĩa. Lão tướng Phạm Tu, người Thanh Trì (Hà Nội), bấy giờ đã ngoài sáu mươi, vẫn cùng lớp trai làng hăng say việc nước.
Mùa xuân năm 542, Lý Bí phất cờ nổi dậy. Khởi nghĩa thành công nhanh chóng. Trong vòng chưa đầy 3 tháng, nghĩa quân đã chiếm được hầu hết các quận, huyện. Thứ sử Tiêu Tư run sợ, vội vã bỏ thành Long Biên (Yên Phong - Bắc Ninh) rút chạy về Trung Quốc. Lý Bí đem quân vào Long Biên, ổn định tình hình mọi mặt. Được tin Long Biên thất thủ, vua Lương lập tức hạ lệnh cho quân phản công chiếm lại. Bọn xâm lược vừa kéo sang đã bị Lý Bí cho quân mai phục đánh tan.
Đầu năm sau (543), vua Lương lại lệnh cho quân sang xâm lược lần nữa. Bọn tướng chỉ huy quân Lương lúc này vừa khiếp sợ, vừa mệt mỏi, đang còn dùng dằng chưa dám tiến quân, Lý Bí chủ động ra quân đón đánh địch ở bán đảo Hợp Phố (bấy giờ thuộc châu Giao). Quân Lương mười phần chết đến bảy, tám. Tướng địch bị giết gần hết, kẻ sống sót cũng bị vua Lương bắt phải tự tử.
3. Dựng nước Vạn Xuân độc lập (544)
Mùa xuân năm 544, sau khi đánh đuổi được quân đô hộ và đánh lùi hai lần phản công xâm lược của nhà Lương, Lý Bí tự xưng hoàng đế tức Lý Nam Đế. Lý Nam Đế lấy tên nước là Vạn Xuân , đặt kinh đô ở miền cửa sông Tô Lịch (Hà Nội) và cho dựng điện Vạn Thọ làm nơi vua quan họp bàn việc nước. Triều đình gồm có hai ban văn võ. Phạm Tu được cử đứng đầu hàng quan võ, Tinh Thiều đứng đầu quan văn, Triệu Túc làm thái phó (chức quan cao, cột trụ của triều đình), Triệu Quang Phục là tướng trẻ, có tài, cũng được trọng dụng. Lý Nam Đế lại cho dựng một ngôi chùa đặt tên là chùa Khai Quốc .
