Kháng chiến thắng lợi vẻ vang. Thục Phán, nhân đó, năm 207 TCN đã buộc vua Hùng phải nhường ngôi cho mình. Hai vùng đất cũ của người Tây Âu và Lạc Việt được hợp thành một nước mới có tên là Âu Lạc.
Thục Phán tự xưng là An Dương Vương, tổ chức lại nhà nước, đóng đô ở Phong Khê (nay là vùng cổ Loa, huyện Đông Anh - Hà Nội).
Bây giờ Phong Khê đã là một vùng đất đông dân, nằm ở trung tâm đất nước, vừa gần sông Hồng, vừa có sông Hoàng chảy qua. Sông Hoàng nhỏ nhưng lại là đường nối với sông Hồng ở mạn Nam và nối với sông cầu ở mạn Bắc.
Bộ máy nhà nước thời An Dương Vương không có gì thay đổi so với trước. Đứng đầu nhà nước là An Dương Vương, nắm giữ mọi quyền hành chính. Giúp việc cho vua có các Lạc hầu, Lạc tướng, cả nước được chia thành nhiều bộ, do Lạc tướng đứng đầu. Các làng, chạ vẫn do Bồ chính cai quản. Tuy nhiên, sau nhiều thế kỉ độc lập thời Hùng Vương, quyền hành của nhà nước đã cao hơn và chặt chẽ hơn trước. Vua có quyền thế hơn trong việc trị nước.
Sau nhiều thế kỉ phát triển, đất nước cuối thời Hùng Vương và đầu thời Âu Lạc đã có những tiến bộ đáng kể. Trong nông nghiệp, lưỡi cày đồng được cải tiến và được dùng phổ biến hơn. Lúa gạo, khoai, đậu, rau, cù... ngày một nhiều hơn. Chăn nuôi, đánh cá, săn bắn đều phát triển.
Các nghề thủ công như làm đồ gốm, dệt, làm đồ trang sức, đóng thuyền., đều tiến bộ. Ngành xây dựng và luyện kim đặc biệt phát triển. Giáo, mác, mũi tên đồng, rìu đồng, cuốc sắt, rìu sắt được sản xuất ngày càng nhiều.
Dân số tăng lên. Sự phân biệt giữa tầng lớp thống trị và nhân dân cũng sâu sắc hơn
Đất nước Âu Lạc yên ổn chưa được bao lâu thì xảy ra cuộc xâm lược của Triệu Đà.
Triệu Đà là một tướng của nhà Tần, được giao cai quản các quận giáp phía bắc Âu Lạc (tương ứng với Quảng Đông, Quảng Tây thuộc Trung Quốc ngày nay). Năm 207 TCN, nhân lúc nhà Tần suy yếu, Triệu Đà đã cắt đất ba quận, lập thành nước Nam Việt, sau đó đem quân đi đánh các vùng xung quanh và đánh xuống Âu Lạc. Quân dân Âu Lạc, với vũ khí tốt và tinh thần chiến đấu dũng cảm, đã đánh bại các cuộc tấn công của quân Triệu, giữ vững nền độc lập của đất nước. Triệu Đà, biết không thể đánh bại được quân ta, bèn vờ xin hòa và dùng mưu kế chia rẽ nội bộ nước ta.
Năm 179 TCN, sau khi đã chia rẽ được nội bộ nhà nước Âu Lạc, khiến các tướng.giỏi như Cao Lỗ, Nồi Hầu phải bỏ về quê, Triệu Đà lại sai quân đánh Âu Lạc. An Dương Vương do không đề phòng, lại mất hết tướng giỏi, nên bị thất bại nhanh chóng. Âu Lạc rơi vào ách đô hộ của nhà Triệu.
